《港灣商業(yè)觀察》施子夫

2月14日，北交所網(wǎng)站下發(fā)關(guān)于河北國亮新材料股份有限公司（以下簡稱，國亮新材）的第二輪審核問詢函。公開信息顯示，2024年6月，國亮新材的北交所IPO獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券。今年1月27日，國亮新材就第一輪審核問詢函給出回復(fù)。

結(jié)合兩輪審核問詢函來看，國亮新材期后業(yè)績大幅下滑、經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性、募投的必要性、應(yīng)收賬款等都是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

01

2024年一季度開始業(yè)績持續(xù)下滑

天眼查顯示，國亮新材成立于2002年11月。公司主要從事高溫工業(yè)用耐火材料整體解決方案，為客戶提供耐火材料整體承包服務(wù)及耐火材料產(chǎn)品。據(jù)了解，耐火材料能夠提升冶煉設(shè)備使用壽命、降低能源消耗水平、提升冶煉產(chǎn)品的品質(zhì)等。

從收入構(gòu)成看，國亮新材的主營業(yè)務(wù)收入包括耐火材料整體承包和耐火材料直接銷售。

國亮新材的招股書停留在了2024年6月。從2021年-2023年（以下簡稱，報(bào)告期內(nèi)），公司耐火材料整體承包收入分別為7.08億元、8.03億元和8.72億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為82.96%、85.64%和88.66%，占比逐年上升，是公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。

報(bào)告期內(nèi)，耐火材料直接銷售收入金額分別為1.45億元、1.35億元和1.12億元，逐年下降，主要系公司向河北豐發(fā)實(shí)業(yè)有限公司的銷售規(guī)模下降所致。

在主營業(yè)務(wù)收入增長的情況下也帶動國亮新材期內(nèi)整體業(yè)績基本面表現(xiàn)實(shí)現(xiàn)一定增長。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為8.53億元、9.37億元和9.84億元，凈利潤分別為1606.81萬元、4036.79萬元和8379.83萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1318.92萬元、3773.01萬元和8074.77萬元。

不過，穩(wěn)定增長的業(yè)績停滯在了報(bào)告期內(nèi)。從期后披露的業(yè)績情況看，國亮新材營收及凈利潤均呈現(xiàn)負(fù)增長，業(yè)績下滑態(tài)勢持續(xù)到了2024年前三季度。

期后業(yè)績顯示，2024年1-3月，國亮新材實(shí)現(xiàn)營收2.18億元，同比下降5.57%；歸母凈利潤1625.59萬元，同比下降30.65%。2024年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營收4.39億元，同比下滑8.58%；實(shí)現(xiàn)凈利潤3689.28萬元，同比下滑9.18%；扣非后凈利潤3353.87萬元，同比下滑20.71%。

2024年前三季度，國亮新材實(shí)現(xiàn)營收6.49億元，同比下滑11.95%；凈利潤5109.93萬元，同比下滑28.23%；扣非后凈利潤4430.71萬元，同比下滑38.35%。

對于業(yè)績下滑的原因，國亮新材解釋稱：營業(yè)收入下滑與部分客戶與公司的結(jié)算價(jià)格有所下調(diào)，部分客戶調(diào)整生產(chǎn)節(jié)奏縮減產(chǎn)量，客戶或承包項(xiàng)目數(shù)量減少使得公司收入規(guī)模有所下降。凈利潤下滑主要系綜合毛利率略有下降所致。

截至2024年6月30日，國亮新材在手訂單不含稅金額約為7.19億元。公司方面表示，2024年以來雖受下游鋼鐵行業(yè)市場低迷的影響，公司期后業(yè)績有所下滑，但整體盈利水平并未隨之大幅下滑，公司已采取多項(xiàng)措施降低因下游鋼鐵行業(yè)發(fā)展低迷對業(yè)績的影響，確保公司業(yè)績穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

02

應(yīng)收賬款增長不錯(cuò)卻回款放緩

隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長，國亮新材的應(yīng)收賬款也在大幅攀升，隨之而來的應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

報(bào)告期各期末，國亮新材的應(yīng)收賬款余額分別為3.64億元、4.77億元和5.15億元，占各期末營業(yè)收入比重分別為42.72%、50.85%和52.29%。

截至2024年6月末，國亮新材的應(yīng)收賬款賬面余額較2023年末的5.15億元增長至5.38億元，增加2340.09萬元，漲幅為4.55%，主要系部分客戶結(jié)算周期的影響以及部分客戶尚在約定的結(jié)算期內(nèi)暫未支付所致。

不太樂觀的消息是，結(jié)合最新數(shù)據(jù)，2021年末-2023年末，國亮新材的應(yīng)收賬款期后回款金額分別為3.18億元、4.06億元、3.12億元，期后回款比例分別為87.11%、85.2%、60.71%，公司的期后回款情況還出現(xiàn)了大幅放緩。

與應(yīng)收款持續(xù)增長呈現(xiàn)相反態(tài)勢的是期內(nèi)大幅走低的產(chǎn)能消化情況。

從2021年末-2023年末以及2024年1-6月末，國亮新材的產(chǎn)能利用率分別為101.26%、93.55%、86.81%和76.9%。

此次IPO，國亮新材計(jì)劃募資3.01億元，其中近一半的募投項(xiàng)目主要用于擴(kuò)產(chǎn)，另外擬募資6565.96萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，擬募資9000萬元用于補(bǔ)充流動資金。

在第一輪審核問詢函中，北交所要求國亮新材說明新增產(chǎn)能的消化能力、補(bǔ)充流動資金的合理性等。國亮新材回復(fù)稱，2023年公司年度市場占有率較2021年度上升0.07個(gè)百分點(diǎn)，且公司深耕河北省唐山市，在區(qū)域市場形成了較高的市場影響力；同時(shí)，目前公司在手訂單充足。為此，公司本次募集資金投資項(xiàng)目具有必要性及產(chǎn)能消化能力，不存在過度擴(kuò)產(chǎn)的情況。

03

曾身披對賭協(xié)議，存在多起行政處罰

截至招股書簽署日，董國亮和趙素蘭二人為國亮新材的共同實(shí)際控制人，實(shí)際控制人合計(jì)控制公司80.22%的表決權(quán)，同時(shí)，董國亮任公司董事長，趙素蘭任公司董事。董金峰、國亮合伙為實(shí)控人一致行動人。

2020年12月-2021年5月期間，董國亮與楊微、韓靜敏、蔣婧等股東曾簽署對賭條款，如公司在2022年12月31日前未能向中國證監(jiān)會或證券交易所遞交上市申報(bào)材料的，乙方（受讓方/增資方）有權(quán)要求甲方（董國亮）回購其受讓的標(biāo)的股權(quán)。協(xié)議終止約定：雙方同意，公司向中國證監(jiān)會或證券交易所遞交上市申報(bào)材料之日起，本協(xié)議自動終止。

2021年9月1日，蔣婧與董國亮簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蔣婧將其持有的公司6.8166萬股股份（占公司股本總額的0.1039%）轉(zhuǎn)讓給董國亮，原含對賭條款的協(xié)議終止。

截至招股書簽署日，董國亮分別與除蔣婧之外的上述股東簽署《 <回購協(xié)議> 之補(bǔ)充協(xié)議》，一致同意解除上述對賭條款且不具有恢復(fù)條件，上述對賭條款履行或解除過程中不存在爭議或糾紛，亦不存在損害公司及其他股東利益的情形。

某市場人士向《港灣商業(yè)觀察》表示，監(jiān)管層往往會在問詢環(huán)節(jié)對公司是否身披對賭協(xié)議進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，由于對賭協(xié)議中往往約定有股權(quán)回購、現(xiàn)金補(bǔ)償條款等，若對賭條款被觸發(fā)，可能產(chǎn)生公司實(shí)際控制人或控股股東回購股權(quán)、給予投資方現(xiàn)金賠償?shù)臓顩r，極有可能導(dǎo)致公司股權(quán)變動與公司經(jīng)營或償債能力的下降，從而損害社會公眾投資者的利益。

內(nèi)控方面，報(bào)告期內(nèi)，國亮新材及控股子公司曾受到4次行政處罰，主要因未組織參加事故隱患排查、未制定風(fēng)險(xiǎn)管控方案及未對污水處理反應(yīng)池設(shè)置安全警示標(biāo)志，合計(jì)處罰金額7.7萬元。

詳細(xì)來看，招股書顯示，根據(jù)唐山市豐南區(qū)應(yīng)急管理局2023年5月10日出具的《行政處罰決定書》，因項(xiàng)目經(jīng)理郭凡2023年第一季度未組織參加隱患排查治理，違反了《河北省安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管控與隱患治理規(guī)定》第十七條第二款的規(guī)定，對國亮新材作出罰款22500元的行政處罰。

根據(jù)樂亭縣應(yīng)急管理局于2022年3月2日出具的《行政處罰決定書》，因‘雙控’機(jī)制建設(shè)工作主要負(fù)責(zé)人自 2021 年 11 月份至 2022年2月份未組織并參加事故隱患排查，違反了《河北省安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管控與隱患排查治理規(guī)定》第十七條第二款的規(guī)定，樂亭縣應(yīng)急管理局對國亮新材作出罰款22000元的行政處罰。

根據(jù)唐山市豐南區(qū)小集鎮(zhèn)人民政府于2021年12月14日出具的《行政處罰決定書》，因國亮新材于2021年11月9日在唐山瑞豐鋼鐵集團(tuán)有限公司項(xiàng)目部施工現(xiàn)場1#煉鋼廠鋼包烤包作業(yè)，未制定較大以上風(fēng)險(xiǎn)管控方案，違反了《河北省安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管控與隱患排查治理規(guī)定》第十二條第一款的規(guī)定，對公司作出罰款32500元的行政處罰。

根據(jù)唐山市應(yīng)急管理局于2021年1月29日出具的《行政處罰決定書》，國亮新材未對水處理車間污水處理反應(yīng)池有限空間進(jìn)行辨識，并設(shè)置明顯安全警示標(biāo)志，對公司污水處理工段給予停產(chǎn)整頓的行政處罰。

在審核問詢函中，北交所還關(guān)注到，國亮新材2023年度鎂碳磚生產(chǎn)線存在實(shí)際產(chǎn)量超過核定產(chǎn)量30%的情形，且公司未及時(shí)向項(xiàng)目備案機(jī)關(guān)、環(huán)保主管部門報(bào)備鎂碳磚生產(chǎn)線重大變更；國亮新材及子公司亮達(dá)冶金的安全生產(chǎn)許可證將分別于2024年11月30日和2025年2月18日到期。

對此，北交所要求國亮新材補(bǔ)充說明超產(chǎn)能的具體情況、違規(guī)類型，具體為超環(huán)評批復(fù)還是安全生產(chǎn)核定產(chǎn)能；是否存在行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)；補(bǔ)充披露公司及子公司是否已取得生產(chǎn)經(jīng)營所要求的全部資質(zhì)、條件，并說明上述資質(zhì)及認(rèn)證的續(xù)期情況、公司實(shí)際情況，是否存在續(xù)期障礙及無法續(xù)期對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。

此外，天眼查顯示，國亮新材有32條司法案件，其中81.25%的案件身份為被告。更細(xì)來看，近年來與勞動爭議的案件不少。（港灣財(cái)經(jīng)出品）