《港灣商業(yè)觀察》王璐

1月3日，市場監(jiān)管總局對湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（2024年5月更名為湖南鳴鳴很忙商業(yè)連鎖有限公司，以下簡稱鳴鳴很忙公司）收購宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱趙一鳴公司）股權(quán)違法實(shí)施經(jīng)營者集中案作出行政處罰決定。

據(jù)悉，這是新修訂的《中華人民共和國反壟斷法》施行后，市場監(jiān)管總局公布的第四例違法實(shí)施經(jīng)營者集中案件的處罰決定。

01

未依法事先申報(bào)被罰175萬，還曾被良品鋪?zhàn)悠鹪V

該案的處罰決定書顯示，鳴鳴很忙公司收購趙一鳴公司股權(quán)的交易構(gòu)成違法實(shí)施的經(jīng)營者集中，但鳴鳴很忙公司及其關(guān)聯(lián)方此前未因違法實(shí)施經(jīng)營者集中受到過行政處罰，能夠積極配合調(diào)查，建立并有效實(shí)施反壟斷合規(guī)制度，具有多項(xiàng)罰款下調(diào)因素。因此，市場監(jiān)管總局對鳴鳴很忙公司處以175萬元罰款的行政處罰。

《中華人民共和國反壟斷法》第二十六條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

鳴鳴很忙公司對此發(fā)表聲明稱，“堅(jiān)決服從，誠懇接受，現(xiàn)已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定積極配合執(zhí)法機(jī)關(guān)完成了相關(guān)調(diào)查工作。”

據(jù)天眼查顯示，鳴鳴很忙前身零食很忙成立于2017年，趙一鳴零食則成立于2019年1月。2023年11月9日，零食很忙與趙一鳴零食簽署《增資協(xié)議》。根據(jù)增資協(xié)議，零食很忙并購趙一鳴零食87.76%的股權(quán)，并受托行使剩余12.24%的股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，交易后單獨(dú)控制趙一鳴零食。

據(jù)了解，合并后，兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營。晏周將繼續(xù)擔(dān)任零食很忙CEO，趙定將繼續(xù)擔(dān)任趙一鳴零食CEO，同時晏周兼任集團(tuán)公司董事長。

事實(shí)上，除了這次被175萬行政處罰外，這倆家企業(yè)的合并也曾引發(fā)了另一個巨頭的怒斥與起訴。

2023年4月，良品鋪?zhàn)樱?03719.SH）全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司購入宜春趙一鳴食品科技有限公司3%的股權(quán)，認(rèn)購價為4500萬元。

同年10月16日，廣源聚億將所持有的3%股權(quán)以總計(jì)約1.05億元的價格轉(zhuǎn)讓給上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、廈門黑逸三號境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，廣源聚億獲得6000萬收益。

在兩家公司宣布合并后一個月左右，良品鋪?zhàn)右患垹顣椭邻w一鳴。對于上述公司的此次合并，廣源聚億認(rèn)為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。

廣源聚億指出，趙一鳴與其行業(yè)最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），廣源聚億作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權(quán)利。而廣源聚億作為小股東的法律權(quán)益，并沒有得到應(yīng)有的尊重。而在廣源聚億持股期間，趙一鳴從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方廣源聚億的意見，且趙一鳴及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望廣源聚億主動出讓股權(quán)。趙一鳴的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯誤的或不實(shí)的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了廣源聚億的合法權(quán)利。

在當(dāng)時有市場人士也認(rèn)為，常規(guī)來看，22天時間里完成所有的談判、交易細(xì)則等并不現(xiàn)實(shí)，“趙一鳴”大概率是在公司重大事項(xiàng)上對股東隱瞞了一些真相，損害了股東的知情權(quán)。若隱瞞事項(xiàng)被證實(shí)，也會影響到未來“趙一鳴”與零食很忙上市，這是誠信與契約精神問題，證監(jiān)會或者任何一個股票的評估機(jī)構(gòu)與審查機(jī)構(gòu)都會考慮到這一點(diǎn)。

02

上萬家門店，行業(yè)兩大巨頭持續(xù)廝殺

合并之后，鳴鳴很忙的門店迅速擴(kuò)張，截至2024年6月，鳴鳴很忙旗下（零食很忙、趙一鳴零食）門店數(shù)超萬家。7月16日，鳴鳴很忙集團(tuán)旗下品牌零食很忙與趙一鳴零食，共同宣布周杰倫成為其全新代言人，品牌影響力在行業(yè)中似乎如日中天。

艾媒咨詢數(shù)據(jù)顯示，2021年底國內(nèi)量販零食門店總數(shù)僅2500家左右，2022年約1.3萬家，而截至2023年10月突破2.2萬家，預(yù)計(jì)2025年國內(nèi)量販零食門店數(shù)將達(dá)到4.5萬家。

中金公司的研報(bào)也指出，零食品類為消費(fèi)頻次較高且客單價偏低的品類，需求較為穩(wěn)健。零食量販渠道因去掉中間經(jīng)銷商環(huán)節(jié)使得終端價格相比傳統(tǒng)線下渠道有明顯優(yōu)勢。2021年資本助推下零食量販行業(yè)加速發(fā)展，2021年底約0.25萬家，2022年底超1萬家，2023年底約2.5萬家，預(yù)估2024年底3.5-4萬家，按門店平均年化銷售額約400萬元/年估算對應(yīng)市場零售額近1400億元。

從目前行業(yè)競爭來看，鳴鳴很忙的最大競爭對手莫過于萬辰集團(tuán)（300972.SZ）。

東吳證券的研報(bào)認(rèn)為，截止至2024年10月根據(jù)公開披露數(shù)據(jù)，頭部兩大品牌（“鳴鳴很忙”和“萬辰集團(tuán)”）的門店數(shù)量已經(jīng)突破萬家。

東吳證券指出，行業(yè)整體門店數(shù)量還在擴(kuò)容，但頭部和非頭部品牌之前已經(jīng)出現(xiàn)分化，頭部品牌的市占率明顯提升，新開門店大多由頭部品牌貢獻(xiàn)。具體來看：1，CR2市占率在提升，根據(jù)統(tǒng)計(jì)高德地圖的數(shù)據(jù)，以前十大品牌的門店數(shù)量為分母，前兩大品牌的市占率從年初至今整體在持續(xù)提升，2024年3月至2024年11月，CR2從59%提升到70%。2，行業(yè)大部分門店增量靠前兩大集團(tuán)貢獻(xiàn)。根據(jù)品牌方對外公布的數(shù)據(jù)，兩者在今年前10個月分別凈增約6500和5000家門店。根據(jù)高德地圖的數(shù)據(jù)，2024年3月至11月，頭部兩大集團(tuán)開店數(shù)量增長明顯，而前10大的其他品牌門店數(shù)量沒有顯著增長。

“我們得出結(jié)論，2022-2024年是零食量販行業(yè)加速擴(kuò)容的階段，但目前行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)整合的態(tài)勢，頭部兩大集團(tuán)和第二三梯隊(duì)的品牌已經(jīng)顯著拉開差距，憑借規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)提升市場份額，預(yù)計(jì)后續(xù)小品牌的門店數(shù)量增長會出現(xiàn)壓力。” 東吳證券表示。

中金指出，當(dāng)前產(chǎn)業(yè)中具有線下折扣化超市(如綜合折扣商超樂爾樂、傳統(tǒng)商超轉(zhuǎn)型，軟折扣為主或硬+軟折扣結(jié)合的業(yè)態(tài)(如好特賣、嗨特購、愛折扣等)，零食量販店擴(kuò)品類拓展折扣超市業(yè)態(tài)(如零食有鳴、恰貨鋪?zhàn)印⑷f辰旗下來優(yōu)品等)。“中期零食量販店有望持續(xù)擴(kuò)容，目前社區(qū)折扣業(yè)態(tài)在持續(xù)迭代，對標(biāo)海外發(fā)達(dá)市場折扣業(yè)態(tài)滲透率有望達(dá)15%-20%。通過對現(xiàn)有較成熟市場開店密度結(jié)合各區(qū)域購買力系數(shù)估算中期量販零食行業(yè)開店空間約近7萬家。目前國內(nèi)折扣業(yè)態(tài)模型仍在持續(xù)迭代，預(yù)計(jì)線下社區(qū)折扣業(yè)態(tài)將從零食垂直品類逐漸擴(kuò)展復(fù)合品類。”

03

食品安全不合格遭通報(bào)，消費(fèi)者口碑至關(guān)重要

擁有上萬家門店，消費(fèi)者近距離接觸的鳴鳴很忙兩大品牌，食品安全無疑是重中之重。

2024年8月21日，廣東省市場監(jiān)督管理局披露關(guān)于13批次食品不合格情況的通告，其中有2批來自于趙一鳴零食店。具體看，經(jīng)過抽檢發(fā)現(xiàn)，汕尾市城區(qū)趙一鳴零食店銷售的奶油味瓜蔞籽和揭陽市榕城區(qū)趙一鳴食品店銷售的醬花生（川香麻辣味），大腸菌群均不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。

大腸菌群是國內(nèi)外通用的食品污染常用指示菌之一。根據(jù)附件說明，食品中大腸菌群不合格，說明食品存在衛(wèi)生質(zhì)量缺陷，提示該食品中存在被腸道致病菌污染的可能，對人體健康具有潛在危害，尤其對老人、小孩的危害更大。兩日后，廣東省市場監(jiān)督管理局再次披露一則關(guān)于18批次食品不合格情況的通告，其中又出現(xiàn)了趙一鳴零食店的身影。

這次不合格產(chǎn)品為潮州市潮安區(qū)金石鎮(zhèn)趙一鳴食品店銷售的開口松子，其過氧化值（以脂肪計(jì)）不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。據(jù)了解，過氧化值是油脂酸敗的早期指標(biāo)，主要反映油脂被氧化的程度。《食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)堅(jiān)果與籽類食品》（GB19300-2014）中規(guī)定，過氧化值（以脂肪計(jì)）的最大限量值為0.50g/100g。

而趙一鳴零食銷售的開口松子過氧化值（以脂肪計(jì)）達(dá)到1.2g/100g，明顯超標(biāo)。食用過氧化值超標(biāo)的食品一般不會對人體健康造成損害，但長期食用過氧化值嚴(yán)重超標(biāo)的食品可能導(dǎo)致腸胃不適、腹瀉等。

在黑貓投訴平臺上，關(guān)于零食很忙和趙一鳴零食的投訴都各自達(dá)到數(shù)百條，其涉及到的食品安全問題也不算少。

2024年12月24日，一位消費(fèi)者投訴零食很忙稱，“2024年12月17日晚上20點(diǎn)在深圳水岸新都店買的零食，23日晚在一包豆干里吃出木頭塊！要求門店全額退款并賠償我十倍賠償不足一千元按一千元計(jì)算。”

該消費(fèi)者其后補(bǔ)充，已經(jīng)投訴到深圳市市場監(jiān)督管理局了。

總體來看，面對激烈的行業(yè)競爭，鳴鳴很忙擁有的雙品牌效應(yīng)與過萬家門店，顯然具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，不過在食品安全以及消費(fèi)者售后服務(wù)方面，公司也還需要更加重視。（港灣財(cái)經(jīng)出品）