作者：鄭永康

編輯：王 成

2月27日，安孚科技（603031.SH）發布《安徽安孚電池科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）(豁免版)》等一系列相關公告。

安孚科技擬以發行股份及支付現金的方式購買寧波九格眾藍股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“九格眾藍”）、袁莉、華芳集團有限公司、張萍、錢樹良和安徽金通新能源汽車二期基金合伙企業（有限合伙）持有的安徽安孚能源科技有限公司（下稱“安孚能源”）31.00%的股權；同時，擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。

本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股權，本次交易完成后，持股比例將上升至93.26%，本次交易構成關聯交易與重大資產重組。

安孚能源的主營業務系通過控股子公司福建南平南孚電池有限公司（下稱“南孚電池”）從事電池的研發、生產和銷售。“南孚牌”堿錳電池產品連續31年（1993年-2023年）在國內市場銷量第一。通過本次交易，上市公司將提高對核心資產南孚電池的控制力和權益比例，提升公司持續盈利能力，進一步鞏固公司在國內堿性電池行業的領先地位。

本次交易評估機構為安徽中聯國信資產評估有限責任公司，標的公司為安孚能源及其子公司寧波亞錦電子科技股份有限公司（下稱“亞錦科技”）。安孚能源自身無實際經營，其核心資產系持有的亞錦科技51%的股份，其主要利潤來源于亞錦科技和南孚電池。

截至評估基準日2023年12月31日，以資產基礎法評估安孚能源的估值結果為419,652.00萬元；以收益法評估亞錦科技的估值結果為901,845.48萬元。本次擬交易權益比例為31.00%，交易價格確定為115,198.71萬元，支付方式分為現金對價19,003.68萬元，股份對價96,195.03萬元。

本次發行股份購買資產的發行對象為九格眾藍、袁莉、張萍和錢樹良，股份發行價格擬為23.70元/股，共擬發行40,588,620股，最終發行的股份數量以經上交所審核通過并經中國證監會同意注冊的股份數量為準。

據安孚科技2023年年度報告，當期上市公司實現營業收入431,762.21萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,582.76萬元，當期末歸屬于上市公司股東的凈資產為186,108.15萬元。同期，主要控股公司安孚能源實現營業收入431,762.21萬元，凈利潤為73,117.53萬元，凈資產為408,815.63萬元。

本次交易由九格眾藍作為業績承諾方對交易實施完畢后連續三個會計年度的標的公司凈利潤進行承諾。若本次交易于2025年內實施完畢，則標的公司安孚能源2025年-2027年實現凈利潤分別不低于35,096.07萬元、37,743.43萬元、39,807.91萬元。若本次交易實施完畢的時間延后，則業績承諾期相應順延。

九格眾藍承諾，在業績承諾期內，若出現標的公司實現凈利潤數未達到承諾凈利潤數的情形，九格眾藍需向上市公司支付補償的，則九格眾藍應優先以其取得的上市公司因本次交易發行的股份進行補償，不足部分以現金方式補償。